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1.回顾过去不一定会产生新知识，但第一个彩蛋可以

数字货币交易平台的主要法律风险在文中提到，但还有一个风险不容忽视。 几乎所有国家的金融监管机构都会保持警惕，并强调数字货币交易平台存在洗钱和恐怖融资的可能性。 法律风险。

由于数字货币交易本身是去中​​心化的，从一个点直接到另一个点（点对点，P2P），交易可以在没有中央结算机构参与的情况下完成。 另外，虚拟货币地址（类似账号）的生成不需要实名认证，地址不能与真实身份对应。 同一用户拥有的不同地址之间没有直接关联，因此无法知道用户拥有的虚拟货币总量。

一些国家将数字货币交易平台纳入反洗钱（Anti-Money Laundering）法律的监管，要求数字货币交易平台制定完善的KYC（Know Your Customer）规则，以验证平台用户的真实身份。 具体内容，我们接下来再说。

2、数字货币交易平台是否合规？ 主流国家和地区怎么说？

数字货币交易平台的业务可以做吗？ 合法不合法？ 我们来看看目前数字货币交易平台业务相对集中的国家的监管态度。

1、中国大陆：目前禁止在境内开展数字货币交易平台业务

初看政策梳理，无需细看

从以上内容可以看出，我国对数字货币交易平台的监管态度越来越消极，基本呈现“一刀切”的局面。 在如此强势的监管下，数字货币交易平台在国内没有生存空间，纷纷迁往海外开展业务，如香港、美国、日本、新加坡、塞舌尔等国家或地区。

2. 中国香港：探索数字货币交易平台牌照制度

与中国内地相比，香港对数字货币的态度相对开放。 香港金融管理局成立了金融科技促进办公室（FFO），研究与数字货币和监管体系有关的问题。

迄今为止，香港尚未针对数字货币交易平台制定明确的规则和制度，金融监管局也未明确表态对此的监管态度。 在目前睁一只眼闭一只眼的监管形势下，香港数字货币交易平台游离于法律监管的灰色地带。

据媒体报道，2018年1月底，香港证监会已要求多家无牌虚拟货币交易所下架“证券类”虚拟货币[1]。 据媒体报道，一家香港数字货币交易平台“香港商亚交易平台”已与持有香港证监会颁发的4号和9号金融牌照的机构合作开展业务。 4号牌照是香港证监会核准的提供证券投资咨询服务的牌照； 9号牌照为资产经营许可证[2]。 但由于香港证监会尚未公布持有金融牌照的数字货币交易平台名单，因此该信息的真实性还有待考证。 另外，持有4号、9号金融牌照能否成为在香港开展数字货币交易平台业务的“金牌”？ 笔者对此也持怀疑态度。

此外，根据香港立法会网站公布的2018年5月30日会议安排信息[3]，会议的第五个议题包括“香港何时通过立法规范数字货币交易平台？ “ 规则？”。从中也可以看出，香港立法会也在探索建立专门的平台监管制度。

总体而言，香港对数字货币交易持开放包容的态度。 相关制度尚未建立，尚处于探索阶段。

3、美国：各国对数字货币态度不同，在全国范围内经营数字货币交易的平台必须在美国证监会注册

由于美国实行联邦制，各州对数字货币的态度和立法程序各不相同。 纽约州在对数字货币交易平台实施牌照管理方面走在前列，也是最积极的。 早在2015年，纽约州金融服务部（NYDFS）就在颁布实施的《金融服务监管条例》中专门加入了“虚拟货币章节”。 》（Part 200. Virtual Currencies）[4]，并对任何从事虚拟货币经营活动的行为实施许可制度，即“比特许可证（Bitlicense）”。但是，该监管规则仅适用于发生在虚拟货币经营活动中的经营活动。纽约州或与纽约州居民有关，因此在纽约州合法从事数字货币交易平台业务的机构或个人需要申请牌照。

2018年3月7日，美国证券监督管理委员会（SEC）在其官网发布了《关于数字资产交易的潜在非法在线平台的声明》[5]。 声明指出，若交易平台提供的数字资产交易符合《证券法》中“证券”的定义，或平台的运营符合《证券法》中“交易所”的要求，平台必须向中国证监会申请注册为全国性证券交易所。 证券交易场所。 同时，SEC在声明中告知投资者，要警惕未在SEC注册的数字货币交易平台的风险和交易安全。 此外，声明还指出，虽然部分网络交易平台不符合证券法对“交易所”的定义，但如果其提供的交易或其他服务涉及证券数字资产，如提供数字钱包服务（用于存或存储数字资产），这可能会触发证券法规定的其他注册要求，例如股票经纪人、交易代理或清算所注册。 为了保护投资者，SEC将持续关注数字货币交易平台的合规性。

至于什么是“证券数字资产”？ 作者说不算，只好请美国律师了。

综上所述，总的来说，美国基本上已经将数字货币交易平台纳入了证券监管的框架之下。 事实上，美国也是最早将数字货币纳入证券监管的国家之一。 未在美国证券交易委员会注册的数字货币交易平台可能存在被美国证券交易委员会认定为非法经营的法律风险。

4. 加拿大：暂时不干预数字货币交易平台的运营

世界上第一台比特币ATM出现在加拿大，加拿大很早就确认了比特币的合法地位。 加拿大不承认数字货币为法定货币，但公民可以使用数字货币在线上或线下购买商品和服务（如果商品或服务提供商接受数字货币），公民也可以在公共数字货币交易所买卖数字货币[ 6]. 加拿大目前对数字货币交易平台没有明确的规定。

与此同时，加拿大政府也在关注数字货币在洗钱和恐怖融资方面的风险。 犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法修正案（犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法修正案），其中包括加强对金融机构和中介机构的客户识别、记录和注册要求，请参阅在线赌场，将法规扩展到处理虚拟货币和外币服务业务的个人和实体 [7]。 因此，加拿大将数字货币交易平台纳入反洗钱和反恐怖融资的监管范围。

据媒体报道，魁北克金融市场监管局宣布，包括交易所和 ATM 在内的比特币相关商业模式根据其 MSB（货币服务业务）法案[8] 进行监管。 虽然该消息的真实性还有待证实，但这也预示着加拿大政府未来可能将数字货币交易平台纳入金融监管范围。

5、日本：数字货币交易平台纳入牌照管理

日本是世界上最大的比特币市场，也是第一个为加密货币交易所提供国家许可证的国家。 2016年5月25日，日本国会通过了《资金结算法》修正案（2017年4月1日正式施行），正式承认虚拟货币为合法支付手段，并将其纳入法律监管体系，从而成为最早对虚拟货币交易提供法律保护的国家[9]。

同时，日本金融厅在其《事务指南第三卷：与金融公司有关》的“16.与虚拟货币兑换商有关”一节中，重点关注了虚拟货币的范围、对交易所经营者的监管，以及监管相关事务的处理。 给出了非常详细的意见[10]。

根据日本监管规定，数字货币交易平台被定义为“虚拟货币兑换经营者”，采用注册制。 因此，在日本境内或境外设立的数字货币交易平台需要满足一定条件，在获得金融监管部门许可后，方可在日本境内开展数字货币交易平台业务。

6、新加坡：加强对洗钱和恐怖融资活动潜在风险的监管，不自行干预数字货币交易

新加坡政府一直对数字货币和区块链技术持开放友好的态度，这也吸引了众多数字货币交易平台落户新加坡。 根据新加坡金融管理局（MAS）官网发布的声明，考虑到虚拟货币的匿名性，极易发生洗钱和恐怖融资活动的风险，新加坡金融管理局将要求交易平台验证客户的真实身份并及时报告可疑交易[11]。

不过无需实名认证的比特币交易所，目前新加坡金融管理局既不会对数字货币交易本身进行监管，也不会审查数字货币交易平台的安全性和可靠性，也不会以《证券及期货法》中保护投资者的方式进行干预。 数字货币平台的交易行为[12]。

3、第二个彩蛋，脑洞大开：数字货币交易平台上市的可能性大吗？

喂，黄璐丝，起床了，别睡午觉了。

梦想还有那么一点点，万一实现了呢？

目前，国际上尚无可供参考的先例。 我只能结合目前的监管趋势和发展，谈谈笔者的个人观点。

首先，虽然从2009年比特币诞生到现在已经9年了，但数字货币无论放在哪个国家，都还是一个新鲜事物。抛开法律不谈，传统资本市场对这个新兴事物的接受程度可能有等待时间的考验。

其次，可以看出美国、香港、新加坡、日本、加拿大等世界资本市场主流的国家和地区对数字货币的态度是比较包容和开放的。 如果未来条件允许，数字货币交易平台将寻求海外上市，这些国家也将是首选上市地。 在这些国家中，日本和新加坡走在前列，尤其是日本对数字货币交易平台实施了牌照制度。 考虑到日本是非英语国家，存在文化和语言差异，新加坡和香港应该是起源于中国大陆的数字货币交易平台的首选上市地。 鉴于美国证监会已经开始接管数字货币交易平台的监管，未来也有望纳入牌照管理。 加拿大对数字货币的开放程度高于美国，美国和加拿大的资本市场可以作为潜在的上市地供他们选择。

第三，数字货币交易平台本身就是高风险、高收益的业务，尤其是洗钱和恐怖融资的潜在风险，以及ICO上市可能带来的欺诈和非法集资风险。 一旦出现此类风险，平台可能会被强制关闭甚至被监管部门追究责任。 监管机构还可能进一步改变监管规则并提高合规要求。 此外，如果黑客因平台安全漏洞窃取用户的数字货币，平台也将遭受用户的巨额索赔，面临倒闭的风险。 传统资本市场和投资者能否承受这样的风险，也存在很大的疑虑。

2018年5月中旬，比特币矿机制造商嘉楠耘智向港交所递交招股书并申请上市，成为数字货币产业链第一家尝试进入资本市场的企业，并市场还对数字货币公司上市的可能性进行了热议。 但嘉楠耘智本质上仍是一家制造企业，业务不涉及数字货币的交易和发行，与数字货币交易平台的业务有本质区别。 不过，这也给市场留下了足够的想象空间。

最后，由于没有先例可循，监管部门对交易平台的态度不够明确，缺乏监管规则，笔者大胆猜测数字货币交易平台上市的可能性短期相对较低。 目前建议多关注主流资本市场国家的监管动态，增强平台自身的安全性和合规性，伺机而动。

成为自然推动者，但标记来源

[1] Curious Daily，《香港也开始严控数字货币集资，要求无牌交易所下架相关项目》

最后访问 2018 年 6 月 7 日

[2] 雨柔，《香港商亚交易平台旗下Sunya Coin SYC获数千万人民币投资，打通数字资产生态》无需实名认证的比特币交易所，36氪2018年1月2日发表，最后访问2018年6月7日

[3] 香港立法会（立法会），立法会会议（议程）2018 年 5 月 30 日，立法会议程，最后访问于 2018 年 6 月 7 日

[4] 纽约州金融服务部 (NYDFS)，NY DFS 发布拟议的虚拟货币公司 BITLICENSE 监管框架，2014 年 7 月 17 日最后访问于 2018 年 6 月 7 日

[5] 执法与交易与市场部（Divisions of Enforcement and Trading and Markets）联合发布，关于潜在非法在线平台交易数字资产的声明，2018 年 3 月 7 日最后访问于 2018 年 6 月 7 月 7 日

[6] 加拿大金融消费者署，数字货币，上次访问时间：2018 年 6 月 7 日

[7] C-31 法案，实施 2014 年 2 月 11 日提交议会的预算的某些条款和其他措施的法案，2.6.19 第 19 部分：犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案的修正案# a77 最后访问于 2018 年 6 月 7 日

[8] 周子涵，《史上最全|世界各国（地区）比特币监管盘点》，2017年10月18日发表于华尔街新闻，最后访问时间：2018年6月7日

[9] 姜军，早稻田大学民商法博士生，《日本虚拟货币监管政策解读》，2018年3月14日发表于BITCOIN86，最后访问时间：2018年6月7日

[10]同上

[11] 新加坡金融管理局 (MAS)，MAS 监管虚拟货币中介机构的洗钱和恐怖主义融资风险，2016 年 11 月 26 日最后访问于 2018 年 6 月 7 日

[12]同上